在静觉寺清幽严肃的环境中,空智大师(刘家辉)正主持佛学并教导一班小和尚勤练功夫,健体强身,惟当中肥仔清凉顽皮的性格街知巷闻,结果因贪玩game boy 而遭师父惩罚。 心心不愤的清凉欲到空智房间偷回游戏机,得师兄清心(刘赐才)帮助才免被师父责怪。原来,两人一直希望走到外面的花花世界见识,就在一次机缘巧合下,清心与清凉流浪香港,并遇上女扒手Money(李婉华)。
她眼见面前小僧功夫了得,且无家可归,遂决定暂时收容及教晓他们扒手技术,联同邻居小孩宝宝(李晓彤)一同出外揾食,可是小和尚行事时却乌龙百出,闹出不少笑话。不久,空智急忙到港寻找二人下落,怎知其身怀巨款之秘密外泄,惹来贵利王垂涎,实行掳走小和尚要协空智交出巨款。
四个男女之间的反复关系,在爱情里追逐和厌倦。丹(裘德·洛 Jude Law 饰)是作家,他爱上了舞女爱丽丝(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情,但厌倦也随之而来,他内心在寻找另一个人的爱,终于他遇上了摄影师安娜 (朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰)。
安娜和另一个年轻人拉里(克里夫·欧文 Clive Owen饰),在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是,安娜的情人拉里,也和爱丽丝有了瓜葛。
于是,躺在他们身边的人,未必是他们心里想念的那人。