年轻指挥家亚德里安(奎姆·古铁雷兹 Quim Gutiérrez 饰)的女友贝伦(克拉拉·拉戈 Clara Lago饰)失踪了,活不见人死不见尸,只留下一段视频讯息。郁闷的亚德里安不断被警察怀疑和调查,烦不胜烦之下到小酒馆浇愁,一不小心喝的大醉,受到女招待法比安娜(玛蒂娜·加西亚 Martina García)照顾,两人迅速陷入新的恋情。很快,法比安娜住进亚德里安的大宅,敏感的她时时感到房子里面不对劲,浴室里面好像总有奇怪的声音,亚德里安对此不以为意,但法比安娜开始时时留心,还一度怀疑是他前女友的鬼魂作祟。一天,在卧室更衣的法比安娜拾到一把古怪的钥匙,似乎接近了一个天大的秘密……
1943 год, разгар Великой Отечественной войны. Митя (Олег Меньшиков) находит Котова (Никита Михалков) в рядах штрафного батальона стоящего у стен некоей цитадели. Котов, чтобы избежать встречи с Митей, поднимает штрафников в атаку, Митя вынужден идти под шквальный огонь противника, так как в траншею ему не дают вернуться заградотрядовцы. Котов остается невредим, а впоследствии реабилитирован и удостоен звания генерал-лейтенанта. Уцелевший Митя и Котов едут в дом, в котором когда-то жил сам комдив со своей семьей (дом, фигурирующий в первой части). Однако, Котова дома никто не ждал, так как считалось, что он был расстрелян (в соответствии с 58-ой статьей). Маруся (Виктория Толстоганова) растит ребёнка от Кирика (Владимир Ильин), а все фотографии, хоть как-то связанные с Котовым и Надей, убраны по комодам. Таким образом, своим приездом Котов нарушает покой домочадцев, и на следующий день вся семья решает уехать тайком. Комдив застает их на вокзале, но решает отпустить. Позже Сталин приказывает Котову провести сложнейшую операцию: повести в лобовую атаку тысячи неподготовленных людей для того, чтобы оборонявшиеся истратили боезапас, это дало бы возможность провести штурм цитадели с малыми потерями среди солдат. Прибывшим в окопы цитадели раздают черенки от лопат. Первым в атаку идёт Котов.